Candie Elektra, en passionerad beundrare av kvinnliga bröst, besöker sin sorority-syster Victoria Von Helkine. Victoria, en sann tuttkännare, visar ivrigt upp sina rikliga tillgångar. Eftersom Candie inte kan motstå, ger hon efter för sina begär och ägnar sig åt en tit-dyrkande frenesi.