Carly Rae yang berpayudara besar, tertangkap malas di kelas, menghadapi hukuman dengan gurunya yang ketat Danny D. Tidak tertarik dengan kuliah etikanya, dia mengejeknya dengan asetnya yang melimpah. Danny menyerah, yang mengarah pada pertemuan panas di ruang fakultas, memicu perselingkuhan guru-murid terlarang.