Kirjaston sulkemisen jälkeen alkaa kiehtova kolmen kimppa, jossa Penny Pax ja Karla Kush, molemmat MILFejä, joilla on runsas povi, osallistuvat intohimoiseen lesbokohtaamiseen. Jay Taylor liittyy mukaan ja hänen sukkansa ja alusvaatteensa korostavat hänen viehätystään. Aistillinen pillun nuoleminen johtaa räjähtävään huipentumaan.