Jess Ryan, en forførende MILF, opsøger en velbegavet college-stud på hans kollegieværelse. Hun er ivrig efter at vurdere hans imponerende pakke, hvilket fører til et vildt møde med den blonde bombe. Deres lidenskabelige møde viser hendes umættelige ønske om en stor pik, der kulminerer i et uforglemmeligt klimaks.