Professor Olivia Austin, en vellystig vixen med en rigelig barm, lokker en heldig fyr til sin kollegieværelse. Hun sluger hans manddom og tilfredsstiller ham kyndigt, før han gengælder og hengiver sig til en vild tur. En klimaks-afslutning efterlader hende nyder hans essens, en perfekt lektion i nydelse.