Nørdede piger Lilly og Jill udforsker deres vilde side og smider deres hæmninger og tøj. Jills små, frække bryster bliver en legeplads, smagt og drillet af Lillys dygtige tunge. Magtdynamikken skifter, da Jill, den ivrige sukkerbaby, domineres med en ansigtsbelønning.