Alexia Anders, en ung vixen med naturlige bryster, konfronterer sin dominerende stedbror Michael Swayze. Nikole Nash, hendes bedste ven, slutter sig til og bliver med til en vred trekant. Alexias lækre læber og dygtige mundtlige teknikker driver Michael vild. Kameraet fanger hver eneste detalje af deres uhæmmede møde, der kulminerer i et eksplosivt klimaks.